La Inspección
General de Justicia volvió a modificar las reglas que rigen la inscripción y el
funcionamiento registral de las sociedades
La
Inspección General de Justicia (IGJ) volvió a modificar las reglas que rigen la
inscripción y el funcionamiento registral de las sociedades. Pero detrás de los
cambios puntuales hay una cuestión de mayor alcance: cuál debe ser el rol
de un organismo registral y hasta dónde puede llegar la reglamentación cuando
la ley ya establece los requisitos que deben cumplir las sociedades.
La nueva regulación parte de una premisa sencilla: el registro debe aplicar y hacer
públicos los requisitos que establece la ley, pero no agregar condiciones que
la propia ley no contempla. Desde esta perspectiva, la función de la IGJ debe
estar orientada principalmente a brindar publicidad y seguridad jurídica, y no
a convertirse en una instancia de control previo que incorpore exigencias
adicionales.
¿Qué significa esto en la
práctica?
Uno
de los cambios más visibles está relacionado con el objeto social, es decir, la
descripción de las actividades que una sociedad está autorizada a realizar.
Hasta ahora, existían mayores exigencias respecto de la relación que debían
guardar entre sí las distintas actividades incluidas en ese objeto. Con el
nuevo criterio, esa conexión deja de ser un requisito y se admite una
formulación más amplia.
El
cambio es especialmente significativo en las sociedades por acciones
simplificadas (SAS), para las que puede establecerse como objeto
simplemente la realización de "cualquier actividad lícita".
El desafío de definir nuevos
límites
La
simplificación puede facilitar la constitución y el funcionamiento de las
sociedades, pero también abre un interrogante jurídico interesante. El objeto social no es solamente una descripción de las actividades de
una empresa: también cumple una función para determinar los límites de actuación de sus
administradores.
La
Ley General de Sociedades establece que los administradores obligan a la
sociedad por los actos que no sean notoriamente extraños al objeto social. Si
el objeto puede formularse de manera tan amplia, ¿cómo se determinará en
la práctica qué acto queda fuera de ese límite?
La
pregunta adquiere relevancia porque también puede proyectarse sobre la
responsabilidad de los administradores. Si el objeto social funciona como una
referencia para determinar el ámbito de actuación de la sociedad, una
definición prácticamente ilimitada obliga a repensar cómo se evaluarán, en cada
caso, los deberes de diligencia y lealtad de quienes la administran.
La
reforma también simplifica otros aspectos de la operatoria societaria. La
intervención de profesionales para la precalificación de determinados trámites
deja de ser obligatoria en la constitución de sociedades, salvo en los casos en
que una norma específica la requiera. De esta manera, se elimina una instancia
formal que no surge como requisito general de la Ley General de Sociedades.
También
se flexibilizan las formas de acreditar los aportes de capital. Se establecen
mecanismos más sencillos para demostrar la integración de aportes dinerarios y
se ordenan los requisitos aplicables cuando los socios aportan bienes en lugar
de dinero.
En este último punto aparece, además, una novedad vinculada con la
realidad de los negocios actuales: se contempla expresamente la posibilidad de realizar aportes
mediante activos virtuales, bajo determinadas condiciones y a través de
proveedores de servicios de activos virtuales registrados ante la Comisión
Nacional de Valores.
La
regulación también incorpora una alternativa que acompaña la creciente
digitalización de la actividad empresarial: las sociedades podrán contar con
una sede electrónica complementaria a su domicilio físico, mediante una
dirección de correo electrónico que, una vez constituida e inscripta, tendrá
efectos frente a socios y terceros.
Todas
estas modificaciones tienen algo en común. Más allá de que algunas reduzcan
trámites y otras incorporen nuevas herramientas, responden a una misma
concepción: la de un registro societario que facilite la inscripción y
publicidad de los actos de las sociedades, sin extender su intervención más
allá de las facultades que le otorga la ley.
El
cambio, por lo tanto, no debería analizarse solamente en términos de cuántos
requisitos desaparecen o cuáles se incorporan. La cuestión de fondo es otra:
cuál es el límite de la potestad reglamentaria de la IGJ frente a una ley que
ya establece las reglas sustanciales de funcionamiento de las sociedades.
La
aplicación práctica de estas nuevas pautas será la que permita evaluar sus
efectos. La mayor flexibilidad puede reducir costos y tiempos para quienes
constituyen y administran sociedades, pero también plantea nuevos desafíos
interpretativos.
En
definitiva, la discusión que deja abierta esta reforma excede a la propia
IGJ. Se trata de definir hasta dónde debe
llegar un organismo registral: si su función consiste principalmente en
inscribir, publicitar y brindar seguridad jurídica sobre los actos societarios,
o si puede establecer requisitos adicionales para controlar anticipadamente su
contenido.
La
nueva regulación toma una posición clara sobre ese punto. Será la práctica —y
eventualmente la interpretación de los tribunales— la que permita determinar
hasta dónde llega este nuevo paradigma registral.
Julia
Galván, abogada de Derecho Corporativo en Lisicki, Litvin & Abelovich
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