El Poder Ejecutivo anuncia el envío al
Congreso de un proyecto que busca flexibilizar la estructuración societaria, limitar las atribuciones de los
registros públicos y asimilar el marco local a estándares internacionales de
contratación.
El Gobierno Nacional anunció el envío al
Congreso de la Nación de un proyecto de reforma integral de la Ley General de
Sociedades (Ley 19.550). La iniciativa fue elaborada por la Secretaría Legal y
Técnica con aportes de los ministerios de Desregulación y Transformación del
Estado y de Justicia.
El proyecto propone una modificación del régimen corporativo actual hacia un marco
normativo basado en la autonomía de la voluntad, la libertad contractual y la
desregulación de las estructuras comerciales, señala Errepar.
En el anuncio, se destacan las siguientes modificaciones que alterarían
la dinámica operativa, de organización y de resolución de conflictos de las
personas jurídicas en el país:
Autonomía de la voluntad y supremacía del estatuto
Las disposiciones de la ley general de sociedades pasarían a tener un
carácter prevalentemente supletorio, otorgando al estatuto social el rol de
norma primaria entre los socios.
Límite a los registros públicos
Las restricciones estatales serían excepcionales y de
interpretación restrictiva. En este aspecto, se determinaría expresamente que
los registros públicos no podrán dictar resoluciones que limiten lo que la ley
permite.
Objeto social amplio
Se eliminaría la obligación de conexidad entre las actividades del
objeto social, el cual pasaría a ser amplio y plural. En caso de no consignarse
el objeto en el estatuto, se entenderá que la sociedad está facultada para
realizar cualquier actividad lícita.
Resolución de conflictos y jurisdicción internacional
El proyecto autorizaría a las sociedades a someter sus diferendos
internos al derecho extranjero o al derecho mercantil internacional.
Claúsulas arbitrales
Los socios podrían pactar cláusulas de arbitraje directamente en el
estatuto para dirimir controversias sin depender de la jurisdicción judicial
ordinaria.
Digitalización corporativa
El proyecto establecería la despapelización del ámbito societario
mediante la implementación de:
·
Constitución de sociedades mediante firma digital o
electrónica.
·
Adopción de domicilio electrónico y un legajo digital
público para cada empresa.
·
Libros y registros contables digitales.
·
Celebración de asambleas y reuniones de órganos de
gobierno a distancia.
Innovación tecnológica
El texto distinguiría y otorgaría un marco de legalidad a esquemas de
descentralización tecnológica regulando la sociedad automatizada como aquella
figura que opera mediante algoritmos o Inteligencia Artificial, sin requerir
empleados para su operación ordinaria.
Organizaciones Autónomas Descentralizadas (DAOs)
Se reconocería personería jurídica plena y responsabilidad limitada para
estas entidades total o parcialmente autónomas, estructuradas a través de
tokens y registros en tecnología blockchain.
Simplificación operativa e instrumentos de inversión
Se incorporaría la figura de los instrumentos de inversión convertibles,
permitiendo al inversor aportar capital sin revestir la calidad inmediata de
socio ni responder por deudas sociales hasta que ejerza su derecho de
participación.
Órganos de administración y plazos
Se habilitaría la renovación automática del plazo de duración de la
sociedad y se establecería, por defecto, que los mandatos de directores y
síndicos serán por tiempo indeterminado, salvo pacto en contrario.
Reorganización societaria
Se simplificarían los procesos de fusión
y absorción.
Cuando una sociedad sea titular del 100%
de otra, el órgano de administración podrá ejecutar la absorción de forma
directa, sin necesidad de resoluciones asamblearias duplicadas.
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